Zawarcie umowy sprzedaży przedsiębiorstwa w przygotowanej likwidacji

Zatwierdzenie warunków sprzedaży przedsiębiorstwa przez sąd w procedurze przygotowanej likwidacji nie oznacza jej końca. Oczywiście decyzja sądu ma pierwszorzędne znaczenie – zależy od niej przede wszystkim treść umowy.  Jednak zarówno sfinalizowanie transakcji, jak i przekazanie przedsiębiorstwa wymagają dalszych czynności. Od ich odpowiedniego przygotowania i przeprowadzenia zależy sukces prepack’u.

Termin zawarcia umowy

Ustawa Prawo upadłościowe przewiduje, że syndyk na zawarcie umowy ma trzydzieści dni od dnia uprawomocnienia się postanowienia sądu. Warunki umowy mogą jednak przewidywać inne termin jej zawarcia – ale podstawą ich obowiązywania jest zaakceptowanie ich przez sąd. Pomimo tego nie jest możliwe zupełnie dowolne określenie daty zawarcia umowy. Na pewno nie można tego aktu dokonać przed uprawomocnieniem się postanowienia sądu zatwierdzającego warunki sprzedaży. Jest to prosta konsekwencja tego, że dopiero uprawomocnienie się, a nie wydanie postanowienia decyduje o wywieraniu przez nie jakichkolwiek skutków prawnych. Mówiąc prościej – dopóki postanowienie sądu nie jest prawomocne „wszystko może się zdarzyć”, np. może ono ulec zmianie na skutek zaskarżenia. Dopiero upływ terminu przewidzianego na podjęcie jakichkolwiek środków odwoławczych sprawia, że postanowienie staje się ostateczne.

Poza tym warto przewidzieć dłuższy niż trzydzieści dni termin na zawarcie umowy sprzedaży przedsiębiorstwa w przypadku, gdy potrzebne jest przygotowanie dokumentacji do transakcji. Zwłaszcza jeżeli wniosek o zatwierdzenie warunków sprzedaży nie zawierał umowy. Wtedy może okazać się, że ustawowe trzydzieści to dla syndyka za mało na skompletowanie wszystkich potrzebnych dokumentów. Jeżeli jednak strony chcą zawrzeć umowę w terminie innym niż przewidziany w ustawie koniecznie muszą to uwzględnić. Informacja musi znaleźć się we wniosku o zatwierdzenie warunków sprzedaży – w przeciwnym razie nie będzie to możliwe.

Wpłacenie ceny przez nabywcę

Jednak najważniejszym warunkiem zawarcia umowy sprzedaży jest wpłacenie przez nabywcę całej ceny. Wpłata następuję do masy upadłości lub po wydaniu syndykowi ceny złożonej wcześniej do depozytu. Dopóki do tego nie dojdzie nie ma możliwości zawarcia umowy. Stąd też – w przypadku nie otrzymania przez syndyka ceny za przedsiębiorstwo – termin do zawarcia umowy wydłuża się. Co oczywiście nie oznacza dowolności w jej zawarciu. Powinno ono nastąpić niezwłocznie po wpłaceniu ceny sprzedaży bądź podjęcia jej z depozytu sądowego.

Samo zawarcie umowy sprzedaży przedsiębiorstwa – co już zaznaczyliśmy – nie może nastąpić wcześniej niż uprawomocnienie się postanowienia sądu zatwierdzającego warunki sprzedaży. Jednak samo zawarcie umowy nie musi być tożsame z wydaniem przedsiębiorstwa nabywcy. Rozgraniczeniu tych terminów służy instytucja złożenia ceny nabycia do depozytu sądowego. (O cenie sprzedaży w Prepack’u – czytaj tutaj). Jeżeli nabywca dokona tego aktu – co w praktyce polega na przelaniu odpowiedniej kwoty pieniędzy na rachunek depozytowy sądu – przedsiębiorstwo może zostać mu przekazane bezpośrednio po wydaniu przez sąd postanowienia zatwierdzającego warunki sprzedaży. A więc w takich okolicznościach nie jest konieczne oczekiwanie na uprawomocnienie się tego postanowienia. Jest to bardzo dobre rozwiązanie – przede wszystkim pozwala na zachowanie ciągłości działania przedsiębiorstwa. A co za tym idzie nie jest konieczne angażowanie sił i środków na ponowne uruchomienie produkcji. Ma to ogromne znaczenie zarówno dla stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa, jak i jego pracowników. Dzięki temu mogą oni spokojnie świadczyć swoją pracę. Warto dodać, że do wydania ceny sprzedaży z depozytu sądu również potrzebne jest stosowne postanowienie sądu.

Umowa sprzedaży w trybie prepack’u – podsumowanie

Podsumowując tą krótką analizę na podkreślenie zasługuje kilka najważniejszych informacji. Przede wszystkim trzeba pamiętać, że zawarcie umowy sprzedaży przedsiębiorstwa nie następuje automatycznie po zatwierdzeniu przez sąd jej warunków. Koniecznym jest wypełnienie dodatkowych przesłanek. Przede wszystkim zapłata pełnej ceny przez nabywcę lub złożenie jej w depozycie sądowym. Poza tym już na etapie projektowania przygotowanej likwidacji warto zastanowić się nad terminem zawarcia umowy. Jeżeli strony chcą zmodyfikować ustawowe trzydzieści dni trzeba o tym pomyśleć już składając wniosek do sądu. Jeżeli sąd nie zatwierdzi proponowanego terminu umowa będzie musiała zostać zawarta w czasie przewidzianym przez ustawodawcę.